监管新政下的企业海外投资风险管控建议

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楼主 2019-06-24 23:32:32
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从统计数据看,无论是对外投资流量、存量还是中资企业境外资产总额,中国无疑已经成为对外投资大国。

随着“一带一路”倡议的不断推进,中国企业海外投资的规模进一步扩大,2016年,中国对外投资流量达到1701.1亿美元,同比增长44%,截至2016年底,中国海外投资存量12679.7亿美元,截至2015年底,中国企业境外总资产4.37万亿美元,从统计数据看,无论是对外投资流量、存量还是中资企业境外资产总额,中国无疑已经成为对外投资大国。



当前,世界正处于深刻的政治经济变革之中,面对复杂的国际政治、经济环境,中国企业的海外投资并非一路坦途,而是不可避免地会遇到各类风险。这其中既有宏观层面的风险,也包括微观层面的风险。具体来说可能涉及战争和政治暴乱风险、金融和债务危机风险、汇兑限制风险、市场风险、管理和技术风险等。如何管控这些风险,降低损失,给积极走出去过程中的企业提出了一个现实的问题。本文简要解读国资委《中央企业境外投资监督管理办法》,并分析企业海外投资面临的外部经营环境和企业应对投资风险的问题,最后提出了建设性的风险管控应对建议。


一、监管办法对企业海外投资风险管控提出更高要求

针对企业海外经营所面临的风险问题,国务院国资委于2017年1月18日公布了《中央企业投资监督管理办法》和《中央企业境外投资监督管理办法》,明确了中央企业境内外投资的负面清单,为中央企业投资划出了红线。对于央企的海外投资业务,《中央企业境外投资监督管理办法》明确了投资原则,要求央企加强境外投资监管体系建设,对境外投资的事前、事中和事后管理均做了明确的规定,该办法的第六章还对境外投资风险管理做了明确要求。随后,各地方国资委根据该《办法》,纷纷出台针对本地企业的《境外投资监督管理办法》,部分地方《办法》规定更加细致,无论是中央还是地方出台的各类《办法》均对企业海外投资风险管控提出了更高要求。


1、要建立海外投资风险管控体系

这是央企管控海外投资风险的总目标,《办法》对监管体系建设、投资的事前、事中和事后管理提出了明确的要求,对风险管理的组织安排、制度建设和工具的使用均提出了要求。


2、要建立海外投资风险管控制度群

《办法》中要求中央企业要建立风险管理制度,从风险管控角度来分析,企业应该制定一系列的风险管控制度群。


3、要加强第三方风险评估机构的使用

《办法》明确要求企业建立决策前风险评估制度,并要求企业委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。


4、要充分利用风险缓释工具

《办法》明确要求企业充分利用政策性出口信用保险和商业保险,将保险嵌入企业风险管理机制。


中国企业海外投资风险管控能力还在不断提高过程中,《办法》的发布对加强企业海外投资风险管控体系的建设提出了更高的要求。


二、企业海外投资面临的主要外部风险简析


1、政治及监管风险依然较高

海外投资过程中,政治和监管风险依然是企业面临的最重要的风险。由于部分政治及监管风险的发生是主权意志,很难利用传统的风险控制策略转移和规避,给企业减损造成较大难度。


投资项目的运营周期相对较长,很多项目的运营周期甚至超越了某一届政府的任期,由于投资周期与政府任期的错配,对于部分国家政党对立严重导致的政权稳定度差、政策缺乏连续性的投资目的国,政治风险发生的概率将会显著上升;由于全球经济复苏乏力,导致部分国家经济发展不振,也成为诱发政府违约等政治风险的原因;而部分投资项目自身在执行过程中,由于所涉行业对东道国的影响、项目实施对东道国环境或民众的影响,亦会触发政治及监管风险的发生。


因此,政治风险是我国对外投资企业需要面对的最重要的风险。


2、逆全球化和投资保护主义抬头

世界经济复苏乏力,各国普遍面临发展困难,收入差距扩大和失业等经济社会问题更加突出。地区冲突及其引发的难民潮,更使得国际安全形势进一步恶化。在英国脱欧和美国大选等多重因素影响下,国际上质疑甚至反对全球化的声音、贸易保护主义有所抬头。

逆全球化思潮对于在海外投资的中资企业来说,将带来不利的影响。此次逆全球化思潮还有来自发达经济体的声音,而发达经济体是中国企业对外投资流量和存量占比较大的区域,这对于现有的投资和未来即将进行的海外投资,势必带来不利的影响,降低企业的投资预期和愿望,不利于中资企业的海外持续发展。


3、非传统安全风险影响加剧

当前及未来3-5年,全球安全格局将面临调整和重塑。在大国博弈、地缘政治冲突持续影响下,伊斯兰国及极端宗教组织的活动将隐蔽和外溢,恐怖活动更加分散、威胁向全球蔓延。近期发生在英国、沙特、巴基斯坦等国的恐怖袭击事件,以及近三年来发生的马里恐怖袭击、法国恐怖袭击等事件,客观验证了当前安全形势的复杂和严峻。


此外,公共医疗卫生及全球气候变化的影响也给未来的全球经济带来了重要的影响,也直接影响中资企业的海外投资。虽然埃博拉和塞卡病毒的影响在逐步减弱,但至今并不能有效控制这些病毒的传播,潜在威胁依然存在。气候变化引发的极端天气和自然灾害,同样给企业的海外投资项目造成巨大的影响。


4、金融和债务危机影响依然巨大

受金融危机和相关事件的影响,世界金融环境脆弱,投资者信心不足,危及金融机构资金的安全和预期盈利。当前美元进入加息周期,人民币承受贬值和外部监管双重压力,对国内投资者筹措资金造成了一定困难。受全球经济发展低迷影响,部分国家经济衰退,企业经营不善,获利难度加大,也使中国投资者的经营风险加大。


受金融危机影响,一些国家出现债务违约。从长期来看,国际金融体系所面临的影响更加多元化,使得各国经济发展越趋不稳定,极易引发财政危机,而财政危机的爆发可能最终导致部分国家债务违约,也使得包括中国企业在内的外国投资者面临更大的投资风险。


5、各类风险相互传导和影响

分析企业海外投资面临的各类风险不难发现,企业投资过程中所遭遇的风险没有清晰的界限,也不是孤立的,各类风险之间还有着内在的联系并相互影响,比如,政府违约风险极可能来自与政党间的对立,又可能是由于经济不景气使得东道国违约;而部分监管条例或法律条款的调整,即可能来自于客观的监管要求,也可能是由于政治原因。同时,各类风险之间还存在着相互传导机制,比如,投资项目的劳工问题导致的罢工等风险事件的发生,可能引发政府对某类或特定项目的特殊监管或暂停,使得单一的看似不严重的风险事件逐渐转化为对项目有较大影响的风险。


海外投资所面临的各类风险的相互影响和传导,使企业在识别和控制风险面临更大的挑战。


三、企业管控海外投资风险面临的问题分析

随着中国企业海外业务规模的不断扩大,在风险应对能力方面,也积累了丰富的经验,尤其是一些大型企业,还建立起了相对规范的风险管控制度。但对于大部分企业来说,尤其是中小企业,应对海外风险的能力依然欠缺,主要表现在对风险的认识、应对手段和经验等方面。


1、企业对海外投资风险的认识存在误区

中资企业海外投资规模和数量不断扩大,可供研究的风险案例也越来越多,通过分析大量的风险案例,不难发现,企业对海外风险的认识存在误区。其主要表现是:根据自身经验,主观判断风险,缺乏客观分析。例如:一些企业认为自己在东道国经营多年,十分了解该国市场,觉得在该国投资风险可控。也有企业认为发达国家风险低;东道国跟中国关系好,风险低;企业与总统或政府官员关系好,风险低等,相关案例不胜枚举。


以利比亚战争为例,这是中资企业仅凭自身经验主观判断风险的典型案例,利比亚内战爆发前,在利比亚建筑市场有业务的中资企业共78家(中国企业在利比亚的业务主要是承包工程,并不是投资,但利比亚内战爆发、政权更迭,导致企业的前期投入损失、设备损失、保函被索、复工无期等给中国企业带来巨大损失),大多数企业认为卡扎菲执政42年,政权稳固,该国政治环境稳定,即便其国内反政府组织活动频繁,依然认为“没有任何迹象表明卡扎菲政权将会被推翻”。正是这些“认为风险低”的主观判断,78家在利比亚开展业务的企业中,仅有7家企业向中国信保购买了政治风险保险,并在内战爆发后获得了理赔。曾有一家中资企业在风险发生前购买了政治风险保险,但投保后依然认为风险较低且要求退保,致使该企业在此次危机后由于损失巨大,未能获得任何赔偿而倒闭。


2、盲目或简单借鉴国内或他国经验

在海外执行项目的中资企业,大多具有一定的实力,且在国内或其他国家积累了一些成功的项目经验,尤其是对于那些已经在国内外取得了较好业绩的企业。由于海外项目所处的国别不同,其涉及的法律、财税、标准、劳工、地理环境等千差万别,科学合理的借鉴经验有助于企业更好地拓展海外市场,而盲目或简单借鉴国内或他国经验,将给企业带来不可估量的损失。


近年来发生的澳洲某铁矿项目、欧洲某公路项目、中东某轻轨项目均是在借鉴经验过程中没能结合项目所在国的实际情况,进而导致企业发生损失的案例。


3、投资前缺乏全面的风险分析

企业进行海外投资的立项和决策阶段,通常会做项目的可行性研究,并对相关风险进行分析,此类风险评估通常是项目的相关方,如设计院、律所、会计师事务所协作共同完成的,对于分析项目的各类风险有一定的参考价值。但从严格的风险管控的角度来分析,不同相关方均从自身的角度出发评估风险,评估结果缺乏全面性;且部分提供风险评估服务的机构与该项目具有某种利益关系,客观性也值得商榷。


因此,针对海外项目的各类风险,大多数企业在投资前的风险评估并不客观、深入和全面。


4、海外风险管控投入不足

中资企业海外投资的历史还比较短,大多数企业还没有建立起风险管理体系,通常是遇到实际的风险问题后,忙于应对。


由于对风险的认识不足,导致应对风险的各项投入也不足,具体表现是:决策前的风险评估投入少,致使评估不全面不深入;风险管控的人力资源投入少,缺少职责清晰明确的风险管理组织;风险资金投入少,包括购买保险等各类风险转移工具与其他风险相关的资金投入少等。由于投入少、缺乏系统的风险处理预案,企业在风险发生后,通常采取一些应急处理方式,由于时间紧迫,选择的处理方式在成本和效果方面往往不如人意。


四、新监管条件下的海外投资风险应对建议 

结合前述企业海外投资所面临的风险环境、企业管控风险面临的问题以及监管部门的要求,我们建议企业应该从以下四个方面加强海外风险的管控工作。


1、 正确认识风险管控的价值和内涵

中资企业海外投资所面临的风险涉及海外项目的方方面面,贯穿项目始终,任何阶段对风险管控不力,均有可能给企业造成损失,甚至使项目失败。因此,管理好海外投资风险对中资企业具有重要价值。


做好海外投资项目的风险管控,首先要认识风险管控的重要性。企业通过海外风险管理,主动识别和控制风险,改变原有的被动管理风险的状态,可以大大降低企业遭遇潜在损失的可能性。其次,要认识通过有效的识别和管理,可以降低海外投资风险。很多看似风险高的项目,由于风险管理的全面实施,使整体风险可控,企业仍然可以去尝试。第三,要认识到风险管理是有成本的。虽然风险管理并不能完全消除风险隐患,但可以通过科学的手段,最大限度的降低风险造成的损害,风险控制的结果,就是使既有的高风险,通过风险控制转化为剩余的低风险。而科学的可持续的风险管理就是用小的可接受的成本来控制风险,实现企业效益最大化。


2、 做好投资项目立项及决策阶段的风险评估

项目前期的风险评估工作,是企业管控风险的重要环节。在项目前期立项和决策阶段,要做好企业战略层面、东道国投资环境、行业发展、项目可行性、安全、社区等的风险评估。


做好企业战略层面的风险评估:要结合公司发展规划,了解海外投资项目与公司长远发展战略的切合度,避免盲目投资决策。


深入研判东道国投资环境风险:综合考察基础设施、税收、法律及监管环境等方面的风险,并充分利用法律和财税顾问的相关成果,综合评估投资环境风险。


做好项目可行性风险研判:海外投资项目的可行性研究与国内项目的可研有较大的不同,由于监管环境、标准、运输、原材料成本等方面的不同,企业应客观充分分析项目的可行性风险。


全面评估项目各类安全风险:对涉及恐怖袭击、自然灾害、卫生和潜在战争风险的区域做全面的安全评估。


立项和决策阶段的风险评估工作,既是对前期相关信息的认证,也是企业科学决策的重要参考,同时,还是企业满足监管要求的必要工作。


3、 加强企业自身风险管控能力建设

企业应该围绕海外业务风险的特点,建立有针对性的境外风险管控组织体系和制度体系,为管控海外风险提供保障,加强企业自身风险管控能力建设主要从以下四方面入手:


提升企业风险管理意识和理念

通过针对不同岗位员工风险管理理念、制度、流程等知识的培训,不断强化和提升企业员工特别是管理人员的风险管理意识和能力。通过风险案例、风险管理操作等实务培训,逐步使风险管控成为企业全员的责任,贯穿于企业经营管理的全过程,并且将风险管理意识转化为员工的自觉行动。使得全员能够深刻意识到海外投资风险的巨大危害,深刻认识有效的风险控制对企业发展的重要价值。


加强和完善风险组织体系建设

根据国资委《境外投资监督管理办法》的要求,企业应建立风险管控体系。风险组织体系是这个管控体系的重要组成部分,结合海外投资项目风险的特点,风险管理组织体系应该包括公司风险决策委员会、风险管理部和项目部风险管控组三个层级。


公司风险决策委员会是企业风险管理的最高决策层,负责审定风险报告、确定风险管理部职责及人力资源配置、海外投资重大项目的风险评估及风险事件决策等事项。


风险管理部是企业的风险管理职能部门,是风险管控政策执行和相关资源协调机构,为海外投资项目提供风险管控支持服务。风险管理部应围绕企业业务和海外风险特点,制定风险管理制度并建立企业的风险专家库。

项目风险管控组是企业海外项目风险管控的执行层,根据公司风险管控制度要求,负责项目现场风险的识别和预警,并根据具体风险情况执行管理层下达的风险管控指令。


建立健全风险管控制度体系

成熟、系统、规范的风险管控制度是管理好海外投资风险的重要保障。企业应结合自身行业及目标国别的特点,建立符合业务需求的风险管控制度,并根据实际业务发展情况,逐步补充和完善这些制度,最终形成一套完备的风险管控制度体系。这些制度包括但不限于:《海外投资项目可行性研究执行规范》、《海外投资项目环境风险管控制度》、《海外投资项目安全风险管理制度》、《海外投资项目合同风险管理制度》、《海外投资项目风险识别和评估管理办法》、《海外投资项目风险监督检查办法》、《海外投资项目风险跟踪评价管理制度》等。


海外投资项目风险管控制度可以依据海外项目执行的不同阶段或者按照风险类型来制定,具体的内容可以结合企业的实际情况自行制定,也可以委托专业的咨询机构协助企业制定。


建立持续有效的风险沟通和监督机制

由于海外投资项目的周期较长,面临的风险复杂且不断变化,企业的风险管控组织和各项风险管控制度要有一定的柔性和适应力,这就要求企业建立持续有效的风险沟通反馈机制,使企业具备不断调整风险管控体系的能力。

对于风险管控成熟的企业,还应做好风险绩效管理和监控工作。通过风险绩效管理,能够督促员工更好地履行自身的风险管理责任。通过对风险管控体系运营的监控,可以堵塞漏洞,不断完善制度,保障企业经营安全。


4、充分利用内外部资源

企业海外投资所遇到的各类风险,除与自身行业或技术相关的风险需要企业自身的专业技能外,其他的非技术类的各种风险的管控均需要很强的其他专业方面的技能,而这些技能企业通常是不具备的。换言之,对于非技术类的风险,企业需要借助专业的机构来协助进行管控。


企业的内部资源概况起来包括人、财、物三个方面:人是指专门的负责风险管理的组织和人员,对于任何境外项目均有专业的人员提供支持;财是指在资金上要有支持,要有充足的风险资金保障,无论是前期的风险评估,还是购买各类保险都需要资金支持;物是指各类保障设施要到位,比如针对消防风险的各类消防设施,针对安全风险的应急物料、食品、水、工具应急物资等。


除了法律,财税方面的风险,企业可以聘请专业的律所和会计师事务所外,其他诸如政治、劳工、环保、外汇、非传统安全等风险,如果没有相关风险的管控经验是很难应对的,因此,企业需要充分利用各类外部资源管控海外投资风险。外部资源可以在政策层面、突发危机、善后处理方面为企业提供有效的帮助,企业应该重视挖掘和利用这些资源,为企业的风险防控提供支持。这些资源包括政府、商会、风险评估机构、保险公司、安保公司、律所、会计师事务所等。



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