国外联合风险勘查对我国地质勘查基金运行管理的借鉴意义

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楼主 2020-08-09 08:11:52
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地质勘查项目具有技术含量高、资本密集和高风险等特点,矿业公司或投资者很难独自高效地完成商业地勘查项目。在国外,矿产资源的联合风险勘查(Joint venture)是勘查公司和矿业公司的主要运作模式和融资方式,是一种符合矿产资源勘查规律和满足风险勘查阶段特殊需求的风险合作方式。从国外的实践经验来看,从初级勘查公司到高级矿业公司,从绿地勘查到棕地勘查,矿产资源的联合风险勘查被普遍应用。

为加大国家财政对矿产资源勘查投入力度,鼓励和引导社会资金投入矿产资源勘查,建立矿产资源勘查投入良性循环机制,根据《国务院关于加强地质工作的决定》(国发[2006]4号)的有关规定,中央财政设立中央地质勘查基金。地勘基金主要采取全额投资、合作投资两种投资方式。合作投资逐渐发展成为地勘基金的主要投资方式。因此,研究国外联合风险勘查模式的特点,对完善我国地质勘查基金合作投资相关体制机制等方面有很好的借鉴和参考意义。



一、联合风险勘查的合作模式

在国外,联合风险勘查的含义很丰富,总的来说基本上是风险合作,其特点是合资各方按协议约定的比例共担风险、共负盈亏。合资合作双方分别是出让方(也称融资方和进入方(也称投资方。在国外,出让方一般是初级勘查公司,出让资产以非现金资产为主,主要是探矿权,还可以包括找矿技术、地质成果资料和探矿权区内已投入的其他固定资产。进入方一般是大型矿业公司,以资金形式投资,换取出让方部分权益。

联合风险勘查合作方式可分为非公司制合作(Unincorporated joint venture和公司制合作(Incorporated joint venture。公司制合作是合作双方按公司法成立一个新的公司,由合作双方共同参与新公司的运营,新公司在法律上是独立的,按照公司法运营。非公司制合作是合作双方按合同法合作,通常会成立一个合作管理机构,共同监管投资合作。

公司制合作中的法律和财务关系相对简单明晰,有比较规范的管理结构,有限责任,按照公司法,所有合作方承担的债务是按各方的股权比例划分,便于合作双方退出或终止合作。非公司制合作方式简单,灵活性较高,成本低,周期短,合作双方责任独立,投资方和运营方责任明确,合作双方承担各自的税务。

非公司制合作一般是进行项目合作,项目的成本和收益应是独立的,各合作方不能单独控制整个项目的财务和勘查计划,可以派代表可以组成一个具有法律权利的独立管理委员会,共同决策项目的重大事项。每个联合风险勘查项目要事先确定各自在管理委员会中的代表人数,代表人数的分配有两种方式:一种是各方的代表人数一般按合作的利益比例分配,每个代表成员都有相同的投票权;另一种方式是各合作方都出相同人数的代表,但投票权按利益比例分配。

合作项目的日常管理工作可以由项目经理管理,按照合同条款和管理委员会的决策计划执行,项目经理的管理权限是事先合同条款限定的,项目经理负责向管理委员会报告,更改计划须得到管理委员会的批准。


二、联合风险勘查协议要点

合作双方通过联合风险勘查协议约定联合风险勘查的目标、双方责任、双方风险比例、收益分配比例及控制权比例、双方合作期限或双方商定的合作终止条件等关键内容。联合风险勘查协议根据合作双方的要求,协议内容有简单的,也有非常复杂详细的,但几个矿业大国都有自己的合作协议模板,特别是油气资源勘查,油气公司都是模式化的合作协议。

2.1 合作目标

国外合作勘查的主要目标是在合作探矿权区内找到有价值的矿产资源,如果任何勘查结果显示合作勘查区内存在具有商业价值的矿产资源,协议可进入项目可行性评价阶段,为下一步的合作奠定基础。由于矿山建设和采矿阶段的投资模式与联合风险勘查阶段有明显不同,而且经过合作勘查,合作双方的权益已有相应的固化,所以,一般合作勘查协议不会涉及矿山建设和采矿阶段,除非另有约定。

2.2 挣股与股权稀释协定

简单情况下,合作双方可以一次性约定好双方占股比例,股权结构相对复杂的,多以挣股模式(Earn-in)约定。挣股模式(Earn-in)基本含义是投资人依据设定条件分段挣得股权。在挣股期内,进入方投入规定数量的勘查资金,分年度逐步挣取股份权益。在挣股期内,进入方必须完成合同规定的年度投入,以取得初始权益。进入方有权在任何一个挣股年度撤出合作勘查。若未完成挣股投入就撤出,进入方的投入不能回收,也不能得到约定的初始权益。

合作双方事先约定股权被稀释的情况,并充分考虑稀释方案对合作项目的影响,特别是其对合作方的各自持续贡献的影响。协议中事先制定股权稀释相关规定、股权稀释的计算公式和明确的时间表。股权稀释是有底线的。通常有两种情况,一种是被稀释方的股权比例达到稀释底线,被稀释方自动退出合资合作,所余的权益也不能回收;另一种是给被稀释方保留不再投入的最低权益,一般是10%。在联合风险勘查期间,进入方至少获得50%以上的股权权益,大多数情况下,进入方最终会获得70%~80%的矿权权益,这样可最终提升出让方勘查工作的成功概率。

2.3 合作终止协定

联合风险勘查协议应包括有关如何以及何时终止合作的协定,设置合作方转让其权益或退出合作的条件,还应包括是否允许其他的合作方有购买退出方权益的优先权,以及购买条件。合作双方应预先设立一个最低股权比例方案,在某一合作方权益被稀释至最低股权比例时,被稀释方将退出勘查合作。协议还应包括违约情况下的退出的条款,退出条件需谨慎考虑,并且应征得权益因己方退出而受影响的其他合作方的同意。

2.4 权益分配协定

联合风险勘查协议包含各合作方权益分配的明确规定。具体而言,该协议应考虑在什么情况下,触发权益分配方案。触发的条件通常包括勘查工作进展情况、勘查成果是否达到预期,以及项目违约终止等情况。权益分配方案应包括是否允许部分权益的分配,是否需要征得第三方的同意、是否允许优先购买权及限定、权益受让人的权利和义务的调整等。

2.5 权益回购协定

联合风险勘查协议可包含股权协议回购协定。随着投资方的持续投入,在股权权益不断被稀释的情况下,持有初始探矿权的融资方可以与投资方协商回购股权权益。国外一般按照投资方投入资金三倍的标准回购,比如,按照勘查方案,投资方已投入150万元勘查经费,经双方协商,融资方回购这一权益,需向投资方支出450万元进行回购。


三、对中央地勘基金

合作勘查的借鉴意义

设立中央地勘基金的目的是提高资金使用效益,鼓励和引导社会资金投入矿产资源勘查,建立矿产资源勘查投入良性循环机制。地勘基金投资应当着力发挥政策调控和分担勘查风险的作用,优先支持国家确定的重点矿种、重要成矿区带的地质找矿工作,引导和拉动社会资金投入矿产资源勘查。

《全国矿产资源规划(2016~2020年)》提出“创新机制推进找矿突破战略行动,完善找矿突破政策措施,着力打造以市场为导向的多元投资平台,鼓励和引导社会资本投入地质找矿。”“改革中央地质勘查基金,弥补矿业资本市场不足。推动建立符合我国国情的风险勘查资本市场,拓展风险勘查和矿业发展融资渠道”。可以看出,未来地勘基金的功能重点可以向弥补矿业资本市场不足和拓展风险勘查融资渠道等方面倾斜,基金合作勘查模式也将随之向商业性和市场化转变。目前,中央地勘基金的合作项目无论在项目数量上,还是投资量上都占全部项目和投资量的近八成。以商业性地质勘查的视角来分析,国外联合风险勘查模式对地勘基金合作勘查有重要的借鉴意义。

3.1 合作方式

已登记矿业权的矿产勘查项目,地勘基金采取合作投资方式。原矿业权人按矿业权评估价或以实际投资额计算出资比例,并有权按货币资金方式追加投资、提高投资比例。原矿业权人持有的由国家出资勘查形成的矿业权,拟与地勘基金进行合作投资的,应当按国家有关规定对矿业权权益进行处置或者对权益处置方式进行约定。

地勘基金的合作方式比较单一,主要采用非公司制的项目合作方式,没有成立合作企业,只通过合同进行合作。原探矿权人一般以合作区的探矿权作价,并作为合作项目的全部初始投资,地勘基金则投入资金进行合作。除此之外,很少有原探矿权人投入初始资金的情况。双方按照合同约定的股权比例来承担风险和分享收益。当勘查前景向好的情况下,原探矿权人希望追加投资提高投资比例时,地勘基金一般都会同意,而且基金本身不会再追加投资,相当于基金成为了权益被稀释方。地勘基金的这种合作模式,完全贯彻了降低勘查风险,拉动社会投资,不与市场争权,不与企业争利的原则。

地勘基金可以考虑进一步增强商业性功能,扩大合作对象范围。当前,地勘基金的合作项目主要是与持有探矿权的地勘单位合作,实现了技术和资金的优势互补。地勘基金除了作为投资方外,也可尝试打造勘查融资平台,引入第三方(矿业企业、投资基金等)参与联合风险勘查,着力解决原探矿权人的融资难题和社会资本进入地勘行业的入口问题,更好地拉动社会投资。

在股权分配过程中,地勘基金可以借鉴国外常见的联合风险勘查模式,采用挣股模式和股权稀释的方式,逐步控制风险,增加在合作勘查中的合理权益,在分担风险的同时,实现收益共享。

3.2 权益分配和退出

地勘基金与社会资本或其他资金合作投资的勘查成果,根据合同的约定,由合作各方按投资比例分享权益。对能取得矿产资源量、可供进一步勘查的合作投资的项目,地勘基金按照项目合同约定转让其权益,合作的其他投资方有优先购买权。

地勘基金合作项目在权益处置阶段继续坚持让利于企业的原则。地勘基金承担了勘查工作前期的主要风险,在探矿权价值进入增值的轨道时,地勘基金选择了退出。在这种合作模式下,地勘基金充分发挥出其在地质勘查新机制的重要作用,为找矿突破战略行动做出了重大贡献。随着地质工作和矿业融资环境的发展创新,地勘基金会随之逐渐增强商业性功能,在权益处置过程中合理定价转让权益,实现地勘基金收支的良性循环,从长远来看,这对于培养成熟理性的联合风险勘查市场是有利的。

3.3 项目管理

地勘基金管理体制是项目管理体制,建立了项目管理的监督约束机制和项目监理制度,实施对项目的全过程监管。实行项目报告制度,及时处理和纠正项目执行和项目经费使用中的问题。由于管理工作量大,管理人员有限,在具体的项目实施过程中主要依靠实施单位的自律、责任心和诚信意识,这也就不可避免带来许多管理上的问题。

地勘基金可以探索实行公司制合作模式,合作方共同组建合资公司,实行规范化和透明化管理,各方可互相监管,共同参与勘查工作、技术、资金预算和支出管理,还可以大幅度减少地勘基金管理工作量,提升项目实施效率和质量。

国外联合风险勘查非公司制的合作,一般会设立项目管理委员会进行管理,投资方可随时了解和管理项目的进展,特别是预算的投入,有独立的帐户管理,通过建立诚信体系来制约项目实施方,而地勘基金目前主要是依靠聘请监理机构来实施监管。地勘基金可借鉴项目管理委员会制度,与合作方派员组建项目管理委员会,同时,聘请相关专家参加项目管理委员会,共同参与项目的重大事项管理。合作各方按权益比例分配各方的投票权。项目实施单位按照合同条款和管理委员会的决策计划开展合作项目的日常管理工作,项目实施单位负责向管理委员会定期报告,更改勘查工作计划等重大事项须得到管理委员会的批准。


四、结   论

1) 具备多样的合作方式、清晰的股权协定、合理的终止与退出机制,以及公平的权益分配等特点的联合风险勘查模式,已经发展成为国外商业性合作勘查的主要运作模式和融资方式,帮助合作勘查企业实现了风险共担和盈亏共负,激活了社会资本进入高风险勘查行业的积极性,繁荣了矿产资源勘查市场。

2) 我国地勘基金在地质勘查新机制中发挥出了“政策调控和分担勘查风险、引导和拉动社会资金投入矿产资源勘查”的重要作用,为找矿突破战略行动做出了重大贡献。合作投资在地勘基金的投资结构中的比重逐渐增大,但地勘基金的合作对象范围有待扩大,合作方式还需创新。坚持“不与市场争权,不与企业争利”的原则使地勘基金在合作勘查中更多地承担了风险,弱化了收益。

3)按照《全国矿产资源规划(2016~2020年)》对地勘基金的发展规划,地勘基金的功能重点将来可能向弥补矿业资本市场不足和拓展风险勘查融资渠道等方面倾斜,基金合作勘查模式也可能会采用商业性和市场化转变。国外联合风险勘查模式中的合作方式、权益分配与退出和合作勘查管理等内容对我国地勘基金有重要的借鉴和参考意义。



来源:中国矿业杂志



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