房地产项目收并购全过程实操要点分析

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楼主 2019-03-14 15:26:11
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目 录

一、房地产收并购项目来源可靠性分析

二、房地产收并购项目资料收集与分析

三、房地产收并购项目可行性分析

四、房地产收并购项目交易方式分析

五、房地产收并购项目税筹实操分析

六、房地产收并购合同法律风险点分析

七、总结


笔者按


在土地招、拍、挂市场竞争日益激烈的现状下,以市场化的房地产项目收购方式,实现开发规模并占领市场,成为房地产开发企业行之有效的拓展方式。如何快速获知、分析、锁定和受让项目,成为众多房地产开发企业的重点研究领域。了解和掌握房地产项目收并购全过程中各个实操要点,不仅仅是大型房地产开发企业的需求,更是中小企开发企业迫切需要解决的问题。

本文从西政资本团队的实操经验出发,从项目来源可靠性、项目资料分析、项目可行性研判、交易方式、税筹思路和合同法律风险点等不同角度,全方位、系统性地宏观阐述房地产项目收并购全过程中各个实操要点。团队将通过结合以往针对收、并购双方所做的方案(涵盖交易架构设计、财税、法律风险把控、资金出境的处理等),总结实操干货,以便让同行、读者对房地产收并购市场有整体的了解和把握。在此欢迎各位同行、读者多多指正!

2、战略布局、业务发展调整。

由于业务的发展方向上,有些房地产开发企业从综合业务(地产、实业、金融等)专注到地产开发业务,有些房地产开发企业是从地产业务扩大到综合业务,更有部分房地产开发企业从商业地产集中到住宅地产,从城市延伸至全国,或者从全国专注于当地,上述业务发展方向的调整均会引发“非主营”项目的转让。此时,就会涉及到资产剥离或企业分立,涉及到诸多的财税操作细节,需提前做可行性方案设计和沟通准备工作

3、资金断裂导致无法继续开发。

从2017年初开始的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》规范到今日房地产行业整体融资环境的收紧,大量资质较弱的中小型房地产开发企业将陷入资金链断裂,融资举步维艰的窘况,而最终也只能忍痛转让项目,由此也推高了2017年房地产行业收并购的浪潮。


利润表等表格和数据基本呈现,房地产开发企业也基本能知道整个项目的开发进度、投入、销售、收益等情况

)。投资测算也是直接影响和决定交易价款的关键因素,房地产开发企业会根据投资测算结果选择:1、按原条件继续推动项目收购;2、放弃项目收购;3、设定可以接受的交易条件,跟项目方磋商和谈判;4、联合其他主体,增加可调剂的利润空间等。

在可行性分析的环节上,项目方的一些特殊交易条件和交易流程也需要做重点关注,如项目方要求必须出具资金证明、工商执照、认购意向书、在境外交易等条件。目前资金出境存在难度,因此境外交易,目前是较难突破的难点。

四、房地产收并购项目交易方式分析

(一)交易方式选择

交易方式选择方面,本文仅从目前主流的交易方式---股权交易做分析。在西政资本团队处理的众多项目收购案例中,股权转让目前仍然是主流的交易方式,一方面是处于税筹的考虑,如无须缴纳土地增值税,还可以通过搭建税收优惠地的SPV实现所得税的税筹。另一方面对比其他的交易方式(如资产转让、企业分立、不动产出资入股等),股权转让方式当然更加快捷,周期短,也会整体降低收购方在整个项目开发过程中的周期,从而实现快速资金回流。目前,融资成本已大幅上升,如何快速获取项目、开发项目,并实现快速去化,从交易方式的选择上就开始产生环环相扣的影响。以西政资本团队的经验总结,房地产开发企业最终要实现的目标都是如何快速去化、降低成本、增加收益。

(二)交易环节关注点

在交易环节关注点方面,需要特别说明的是,项目是否涉及境外交易,在目前外汇政策下,我们少数项目通过ODI仍有一定的操作空间,不过会涉及到相关部门的沟通工作。具体跨境实操事宜

六、房地产收并购合同法律风险点分析

本文做如下关键点说明:

(一)涉及项目历史遗留问题的话,转让款的支付节点应与各个关键事项的解决时点相捆绑;比如一个工改工项目的清场问题,一般都要求项目方负责处理完清场事宜后再支付一定比例的转让款,更有甚者要求项目方提供清场担保(比如提供其他抵押物等)。

(二)涉及后续融资事项需要项目方配合的,应提前做全面的设计和布局,并在股权转让协议中落实具有可操作性的条款,比如如果在收购时就涉及基金的资金收购的,要求项目方配合办理抵押或股权质押手续等。

(三)项目范围内涉及其他权益主体的,应要求项目方全面负责处理和协调;比如涉及村委关系的协调,涉及公共设施(如地下管道)产权人的国企或政府部门的关系协调等等。

(四)税费承担最好能争取各自承担,当然如果是卖方市场,比如深圳,这个条款的争取有一定难度,且基本要求收购方全面负责税费等成本,不过其他城市也是有一定的沟通空间。


七、总结


房地产收并购,或者说房地产投资,是一项牵涉面非常广的业务,本文内容仅为西政资本团队在操作项目过程中的提炼性总结,因篇幅有限,无法一一展开细节的分析和讨论,具体实操需要根据各个项目的具体情况进行分析,也非常欢迎地产同行加强实操指导和交流。

来源来 西政资本

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